株式会社の機関の設置

まずどんな機関を設置するのか（会社の機関設計）を考えます。

おおまかな機関設計について

非公開会社の機関は、株主総会と取締役を１人設置すれば足りるのですが、そうだといって他の機関(監査役など)を設置できないというわけではありません。たとえば、監査役を設置し会計業務の監査をまかせるできます。ですが、ほとんどの中小企業等の場合、実務上で監査役が置かれることはありません。会社の顧問税理士が、監査役に代わり会計業務の監査を行っているからです。 以下では、非公開会社であり、取締役会を設置しない株式会社の機関の設置について、おおまかな概要をご説明します。

取締役会の設置

非公開会社の場合には、取締役会を設置するかどうかの選択は自由にできます。取締役会とは、３人以上の取締役が話し合うことで、会社の経営方針を決定する機関のことです。なお、会社に取締役会を設置しないのであれば、取締役は１人だけの選任でかまいません。また取締役会とは別に株主総会があります。株主総会は会社に関する一切の事項を決議できる機関です。いわば万能の機関ということになります。

代表取締役の設置

非公開会社であり取締役会を設置しない会社は、代表取締役を設置するかどうかの選択は自由です。代表取締役を設置しない会社は、理論上は個々の取締役が会社を代表します。しかし実務上は、会社を経営していくうえでの商取引や銀行融資等では代表取締役の署名が必ず必要になります。ですから代表取締役は必ず設置します。

監査役の設置

取締役会を設置しない会社の場合、監査役を設置するかどうかの選択は自由にできます。