取締役会を設置する

現在、日本国内の会社の多くは、株主が１人だけの場合など会社の所有と経営が一致しています。ですから、株主である取締役の決定によって会社は運営されます。一方、株主は出資するのみにとどまり経営にはタッチしないこともあります。会社の所有と分離がとられている会社では取締役が経営を行うのです。つまり、経営は信頼のできる取締役にまかせ、株主はオーナーとして資金を出資するという方法です。この時、取締役会を設置しない会社では、取締役が会社の経営を担う機関になります。そして取締役会設置会社では、取締役が会社の経営を担う機関になります。 ３人以上の取締役が集まった取締役会で会社の運営や経営方針を決める会社のことを取締役会設置会社といいます。取締役会を設置しない会社に比べて、取締役会で会社の経営方針を決めますので、取締役会を設置しない会社と比較すると、取締役の権限の乱用をけん制する効果が得られます。また取締役会設置会社には原則として監査役が設置されますので、取締役を監督する効果もあります。本ページ下部にあります【定款の記載例①】のように取締役会を置く旨を記載します。取締役会を設置した場合、取締役の選任が３人以上必要になりますので、【定款の記載例②】のように記載します。 取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職をします。業務執行のうち日常的なものは代表取締役に委任して決定させることもできます。しかし、重要財産の処分・譲受、多額の借金、組織の改廃など業務執行上の重要事項を委任することはできません。

取締役会以外の機関について

取締役会設置会社には、原則として監査役が置かれます。しかし、非公開会社の場合ですと、原則として会計参与(取締役と共同で計算書類を作成する機関)を置けば、監査役の設置は義務付けられていません。また、取締役会を設置しない場合には、代表取締役の設置は任意ですが、取締役会設置会社の場合は、代表取締役の設置は必ず必要です。

取締役会を設置しない場合の取締役の権限

取締役は、会社の業務を執行します。また会社を代表する者でもあります。取締役が２人以上の場合は、各取締役が会社を代表します。もちろん代表取締役を定めることもできます。代表取締役の選任につきましては、定款で定めることもできますし、定款の定めに基づき取締役の互選によることもできます。また、取締役が２人以上いるときの業務執行は、その過半数で決します。ただ、取引や融資などには代表取締役が求められます。実務上におきましては代表取締役を定めておくことが必要です。

その他の義務

取締役会設置の有無にかかわらず、取締役会には次のような義務があります。取締役は会社に対して、法令・定款・株主総会の決議を遵守し、会社のために誠実に職務を行わなければならない忠実義務を負います。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、取締役はその事実を株主に報告しなければなりません。なお、会社と取締役(かつて取締役であったものを含む)との間において訴えが起こされたとき、取締役が会社を代表することはできません。このような場合、会社はその訴えについて会社を代表する者を定めることができます。株主が１人だけの会社では、会社と株主である取締役が同じですので、会社に対する義務や会社との間での訴訟も問題とはなりません。ですが、それに乗じて好き勝手な経営をしていれば経営状態の悪化につながりかねません。会社と取締役である自分が同一であるからこそ、より経営姿勢が問われるのです。   【定款の記載例①】 （取締役会設置会社） 第〇条　当会社には、取締役会を置く。

取締役会設置会社記載のポイント

この例は、非公開会社（すべての株式について譲渡制限がある会社）が取締役会を置く場合の規定です。   【定款の記載例②】 （取締役の員数） 第〇条　当会社には、取締役を３人以上置く。

取締役の員数記載のポイント

この例は、取締役会を設置する場合に必要な取締役の員数（３人以上）を定める規定です。この規定は必ずしも定款で定めなければならないものではありませんが、員数（人数）を明確にするため、あえて記載しておくとよいです。