株主総会決議の要件を緩和する

株主総会の決議の方法は３種類あります。

多数決の原則で決まる

会社を設立した当時は株主が１人だkであった場合など、１人の人が株主である場合は株主総会のでの決議方法は問題になりません。ですが、例えば知人同士で会社をおこし、それぞれが一定数の株式を持っている場合や、家族が株式を持っている場合などには、問題になる可能性が出てきます。もちろん意見が一致していれば特に問題はないのですが、意見が割れてしまうと票読みの必要性が出てきます。そのため、株主総会の決議方法は知っておかないといけません。株主総会での決議は多数決の原則が採用されます。決議方法には、次の３種類があります。

①普通決議

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決議されます。法律や定款によって決議方法が定められていない事項は、普通決議によるのが原則です。 株主総会開催にあたり最低限必要な出席人数のことを定足数といいます。定足数は定款で軽減したり、又は完全に排除することもできます。本ページの下部に記載しています【定款の記載例】では完全に排除しています。つまり、株主の出席人数にかかわらず、出席した株主の議決権の過半数により決議ができることを意味します。これは、会社経営に無関心な株主が大勢いる中で、株主総会の出席者を確保することは容易ではなく、定足数を定めてしまうと株主総会の決議をいつまでたっても行えないという事態になりかねないからです。ただ、取締役や監査役の選任・解任の決議については、特に重要な決議内容ですので、定足数の軽減は「議決権を行使できる株主の議決権の３分の１」までしか認められていません。

②特別決議

議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもつ株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上で決議します。株主の重要な利益にかかわる事項につきましては、この特別決議によって決議されることが必要です。特別決議は、定款で定めることにより定足数を３分の１まで軽減することができます。【定款の記載例】では定足数を３分の１まで軽減した場合の例を記載しています。

③特殊決議

特別決議よりも決議のための要件が重い場合は、特殊決議により決議されます。たとえば、非公開会社が剰余金配当・剰余財産分配・株主総会の議決権につき株主ごとに異なる取り扱いをする旨の定款変更を行う場合、「総株主の半数上であって、総株主の議決権の４分の３以上」の賛成が必要です。   【定款の記載例】 （決議） 第〇条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合の他、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ２　会社法第３０９条２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

株主総会決議要件緩和の記載ポイント

この例では、株主総会の決議の定足数（最低限必要な出席人数）を緩和する規定になっています。１項では、普通決議の場合の定足数を設けず、出席した株主の議決権の過半数により決議できるとしています。また、２項は、特別決議の場合の定足数が「３分の１以上」まで緩和されています。