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会社の目的(事業内容)を記載する
2014-02-03
会社の目的とは
定款で定めた目的の範囲を超えて事業活動をすることはできない
会社の目的とは、その会社が行う事業内容のことです。会社はただなんとなく設立されて存在しているわけではありません。ある目的を掲げて、そのために資金を集めて事業を展開し、利益を上げるために存在しているのです。どのような事業を行うのかが明らかでない会社は、存在する意味がありませんし、取り引きの相手方に思わぬ損害を与えるなど、経済社会にとって有害ですらあります。そこで、会社はその目的を定款に記載しなければならないとされています。定款で定める目的の範囲内で事業を展開できる
取締役ら会社の経営陣はこの目的の範囲内で事業を展開します。目的の範囲外の行為は、無効になります。ただ、定款に、明示された目的そのものを行う行為でなくても、その目的を達成するために必要な活動であれば有効なものとして認められます。 たとえば、会社が政治団体に寄付をするような行為などは、一見、会社の営利活動とは無関係なように思えますが、会社も社会の一員として重要な役割を担う存在ですから、ある程度の寄付をすることも会社の円滑な発展のために必要ですし、会社の目的を達成するために間接的に必要な行為といえます。もつとも、会社の財政状況からして、あまりに高額な寄付を行うことは、取締役らの任務違反行為となります。会社の目的には営利性・明確性・適法性が必要
世の中には様々な会社があります。そして、その目的も様々なものがあります。ただ、何でもかんでも「目的」として定めるわけではなく、次に掲げる規則に従って目的を決定しなければならないので、十分な注意が必要です。①営利性にある目的であること
会社は一種の団体ですが、社旗にはいろいろな団体が設立されて活動しています。慈善事業を目的とする団体もあれば、布教活動を目的とする宗教法人、教育を目的とする学校法人など多種多様です。他の団体と株式会社との決定的に違いは、利益を上げ、それを構成員に分配することを目的としているかどうかという点です。そのため、会社の目的には、営利性がなければいけません。②明確性のある目的であること
会社の目的は、定款に定めるだけではなく、登記もされます。ある会社に出資しようとする者は、登記されている会社の目的を参考にして資金を出します。また、取引に入ろうとする者は、登記されている会社の目的を信用判断の基準とします。そのため、目的は明確なものであって、誰が見てもその会社がどのような事業をしているのかが判断できるものでなければなりません。③適法性のある目的であること
会社が一種の法人として認められているのは、社会的に見て有用だからです。いくら営利を求めて活動していても、法律に触れたり社会の秩序に反することは許されないのはいうまでもありません。ですから、目的は適法（法に反していないこと）でなければなりません。また、会社の目的に具体性が欠けると取引先との取引に支障が生じる可能性があります。また、登記簿で会社の目的を確認した会社が取引を避ける可能性もあります。また、末尾に「前各号に付帯する一切の業務」と記載することで、記載した目的に付随した事業を行うことができます。使用できる文字は制限されているのか
会社の目的を記載する際は、漢字やひらがな、カタカナなどの日本文字を使うのが原則ですが、社会的に認知されている語句についてはローマ字（アルファベット）の使用が認められています。会社の目的記載のポイント
会社は、定款に記載した目的の範囲内でしか活動することはできません。また、取引先にとって、会社の事業目的が何であるかを知ることは重要です。そのため、目的の記載は、明確かつ具体的であったほうがよいでしょう。商号(会社名)を記載する
2014-02-02
商号をつけるときにも制限があります
不正の目的で他の会社と誤認されるような商号を使ってはいけない
商号は、会社の正式な名前です。広告などではよく通称が使用されることありますが、商号が会社の事業での正式な名前になります。人でいえば、戸籍簿に記載されているような姓名にあたります。ただ、どのような商号をつけてもよいわけではありません。法律によっていくつかの規制がなされています。①会社の種類を示す表示を入れる
商号の中には、その会社の種類を示す表示を入れなければなりません。例えば、「株式会社○○」とか「△△株式会社」というようにです。②他の種類の会社と誤認される文字を使用してはいけない
商号の中で他の種類の会社と誤認されるおそれのある文字を使用することは禁止されています。たとえば、株式会社が「合同会社××」という商号をつけることはできません。③不正目的で商号を使ってはいけない
不正の目的で、他の会社と誤認されるおそれのある名称または商号を使用することは禁止されています。これに違反して商号が使用された場合には、そのことによって営業上の利益を侵害された会社、あるいは侵害されるおそれのある会社は、違反者に対して商号の使用を止めるよう請求できます。④同一住所で同一商号を登記することはできない
他人がすでに登記した商号とまったく同じ商号を、同じ住所で登記することはできません。同一住所に同一商号の会社が２つ以上存在すると、それぞれの区別ができなくなって、取引の混乱を招くからです。⑤その他
その他、次のような商号は法務局の先例（法務局が法律の解釈を示した文書のこと）で否定されたり、登記実務上問題があるとされていますので、避けるべきでしょう。 ・支店、出張所、支社、支部などを含む商号 ・銀行、信託会社、保険会社ではないのに、「銀行」、「信託」、「保険」を含む商号 ・公序良俗（道徳観）に違反する商号。たとえば、わいせつな文字を含む商号、「公安調査機関」、「警視庁」、「調査庁」、「市役所」といった文字を含む商号どのような文字でも使用できるか
漢字、ひらがな、カタカナのほかに、ローマ字や「＆」などの文字や記号を使用することも許されています。アラビア数字（算用数字）を使った商号も認められます。たとえば、「株式会社A＆A」、「X―Y株式会社」、「株式会社ナンバー１」といった商号をつけることもできます。定款の上手な作成方法
2014-02-02
定款の上手な作成方法を知っておく
電子定款も作成方法は同じ
会社を設立するには定款をつくることが義務づけられています。定款は書面に記載し提出するかまたは電子データで作成した定款を法務省オンライン申請システムを利用し送信した後、公証人の認証を受けてはじめて法的な効力が発生します。 なお、公証人に書面による定款を認証してもらう場合も電子定款を認証してもらう場合も、定款の作成方法は変わりません。定款の記載内容には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つがあります。絶対的記載事項の決め方
定款に記載しなければ、定款全体が無効になってしまう事項(絶対的記載事項)は、以下のとおりです。 ①会社の目的 ②会社の商号 ③本店(本社)所在地 ④設立に際して出資される財産の価額(価格)またはその最低額 ⑤発起人の氏名(名称)・住所 ⑥発行可能株式総数 ※⑥につきましては、厳密には絶対的記載事項ではないのですが、会社設立時までには定めるとされていますので、絶対的記載事項といえます。相対的記載事項について
定款に記載すると法的な効力を持ちますが、記載しなければ法的な効力が発生しない事項をいいます。変態設立事項や株式会社の負担する設立に関する費用がこれにあたります。任意的記載事項について
定款外で定めても効力が認められるが、定款に記載することもできる事項のことです。記載するかしないかは会社の自由裁量とされ、公序良俗(道徳観)に反しない内容の事項であれば、自由に定められるのが原則です。ただ、定款で定めてしまうと、変更する場合には、株主総会を開き定款変更手続きをとらなければならなくなるので注意しましょう。 ・定時株主総会の開催時期 ・株主総会の議長 ・事業年度の定め定款の閉じ方はどうなってる
ここで書面による定款について説明します。定款のサイズは、B４サイズの上質紙を２つ折りにするのが一般的でしたが、A４サイズも多く利用されるようになってきました。書式はタテ書きでもヨコ書きでもよく、ワープロやタイプ、自筆、つまり手書きでも問題ありません。部数は３部(登記申請用、会社保存用、公証役場の保管用)必要で、公証役場の保管用をのぞく２部は戻してくれます。３通のうち公証役場の保管用に４万円の印紙を貼ります(収入印紙は貼らずに公証役場に持参し、支持に従いましょう。なお、電子定款の場合は不要です)。公証役場に行く前の事前準備その①
2014-02-01
定款は入念にチェック
十分な準備をしていかないと二度手間になるので注意が必要です。
定款の認証をしてもらうために、公証役場に向かうわけですが、事前に入念なチェックが必要になります。なお、電子定款の場合もPDF化した定款を法務省オンライン申請システムを利用し、公証人に送信後、公証役場に行き公証人に認証してもらいます。 定款は会社の根本規則です。定款内容を誤ると会社に損害が出る可能性もあります。そのため、それらを制作する段階から、まちがいのないように慎重な配慮がなされます。本当に、発起人なのか、代理人とは言っているが、本当に本人から依頼されているのか、などを証明する書類が必要とされるのです。ですから、事前に十分な準備をしておかないと、二度手間となってしまうので注意しておいてください。当事者を確認するための資料が必要になるわけですが、用意しておく書類などは、問題となっている案件によっても異なります。おもなものとしては、次のものがあげられます。①発起人であることの証明
発起人が本人であることを証明するために、原則として、印鑑証明書や運転免許証などが必要になります。ただ、実際に公証役場に行く際には、運転免許証よりも印鑑証明書をもっていったほうがよいでしょう。印鑑証明書があれば、定款に記載された発起人の住所、氏名、押印が確認できるからです。②代理権の証明
忙しい人などは、代理人によって定款の認証を嘱託することもできます。その場合には、代理人の代理権を証明するために、発起人が署名または記名押印した委任状と発起人の印鑑証明書、代理人の印鑑証明書などを提出します。③法人の証明
会社が発起人として、別に会社を作ることがあります。この場合には、会社の代表者（代表取締役など）の印鑑証明書の他に会社の登記事項証明書が必要になります。 なお、電子定款を含め定款の認証をしてもらう場合、通用はあらかじめ公証人に定款を見せて確認してもらいます。そのため、定款の事前認証前には、必ず公証人と打ち合わせをしておきましょう。公証役場へ行く前の事前準備その②
2014-02-01
当事者を確認するための資料
| 誰が公証役場に行くか | 当事者確認のための資料 |
|---|---|
| 個人の場合（本人提出） | 印鑑証明書あるいは運転免許証 |
| 法人の場合（本人提出） | 代表者の印鑑証明書、会社の登記事項証明書 |
| 代理人が公証役場に 行く場合 | 発起人が署名または記名押印した委任状と発起人の印鑑証明書、 代理人の印鑑証明書 |
印鑑証明書などを提出する場合
定款を公証人に認証してもらう場合、発起人、または、発起人から依頼を受けた代理人でなければなりません。そこで、公証人法では、公証人は、嘱託人（発起人）またはその代理人が本人であることを審査し、確認することを要求しています。本院であることを証明する客観的証拠を、公証人に対して提出することによって、本人性を確認するのです。公証人法では、官公署（役所）の作成した印鑑証明書の提出、または、その他、これらに準ずべき確実な方法によって、証明すると規定しています。これらの証明手段について、以下でご説明します。①印鑑証明書
本人性の証明には、印鑑証明書の提出が予定されています。印鑑証明書は、公正証書の嘱託に限らず、あらゆるケースで本人性の確認のために使用されています。印鑑証明書は、いわゆる実印の印影を市区町村役場に登録しておいて（印鑑登録）、必要に応じて、その証明をしてもらう文書です。交付手続きには、本人の所持しているカードが必要ですので、本人であることの確認には適した方法です。いつ交付されたものでもよいわけではなく、交付後３ヵ月以内を有効期間としています。②その他の方法
ほとんどの人が印鑑登録をしていますので、印鑑証明書による方法が無難です。運転免許証やパスポートの提示によっても本人性の確認はできますが、定款作成の場合、印鑑証明書以外を認めていない公証役場もありますので、注意が必要です。③登記事項証明書
会社が発起人になる場合、会社の登記事項証明書が必要になります。登記事項証明書とは、磁気ディスクで作成された登記簿の内容を紙にプリントアウトし、登記官による認証文が記され、認証印が押印されているものです。登記事項証明書には、会社の商号（社名）、会社の目的、会社の本店（住所）、取締役名、などが記録されています。登記時事項証明書を用意するのは、新しく設立する会社の目的が現在の会社の目的と同種のものであるかを確認するためです。登記事項証明書の交付を申請する場合、法務局で登記事項証明書交付申請書に自分の住所、氏名、商号（会社名）、本店（本社所在地）などを記入し、必要事項にチェックを入れて窓口に提出します。登記事項証明書も交付後、３ヵ月以内を有効期間としています。定款認証は代理人に委任できる
2014-01-31
発起人以外の第三者も代理人になれる
記入ミスに備えて余白に捨印を押しておくと便利です
発起人が作成した定款の作成が終わると本店の所在地を所轄する公証役場に発起人全員が直接出頭し、定款に氏名を書いて押印して公証人の認証を受けることになります。自分で公証役場に行く時間がない場合には、代理人に定款認証手続きを委任することができます。代理人は発起人以外の第三者でも認められています。代理人に発起人のうち１人がなった場合には、委任状に残りの発起人が住所、氏名を書いて押印します。印鑑は実印を使います
この場合の印鑑は、市区町村長（役所）にあらかじめ届け出てある実印を押します。代理人が、会社、法人である場合は、本店の所在地、商号、代表者の資格、肩書、氏名を記入し、商号の左横に発起人と記入するだけで、代表者の住所は記入しません。委任状に記載する住所は、発起人が会社の場合は本店の所在地、そうでない場合は、印鑑証明書に記載されている住所と一致していなければなりません。定款の認証を受けるために公証役場に持参するものは、定款３通（電子定款の場合は不要）、代理人を出頭させる場合の委任状、発起人全員の印鑑証明書、定款の表紙の裏面に添付する４万円の収入印紙（電子定款の場合は不要）、定款認証手数料（５万円）などとなっています。定款認証はどこでしてもらえるのか
2014-01-31
定款認証は公証役場へ行って嘱託します
公証人に定款認証をうけます
定款の認証は電子定款を含め、公証人にしてもらいます。では、公証人はどこで職務を行っているのでしょうか。公証人が職務を行うのは、公証役場です。公証役場公の機関であり、法務大臣の指定した地に設けられています。一般的に「役場」というと、市区町村役場を思い出します。市区町村役場は、多くの人になじみのある役所で、住民票の写しや戸籍謄本を取りに行ったりします。設置されているのは、最少の行政単位である市区町村です。 公証役場の場合は、市区町村役場のように、各最少の行政区画ごとに必ずあるわけではありません。まず、自分の住所または仕事場から、最寄りの公証役場を調べます。インターネット等で検索することもできます。各地方の法務局に属している公証役場は、それぞれのホームページなどから調べることもできます。利用すべき公証役場を調べ、実際に訪れてみますと、そこで勤務している公証人が執務をとりおこなっています。この公証人は誰でもなれるというわけではありません。公証人は、広い意味での国家公務員としての身分を有します。法務大臣から任命された３０年以上の実務経験を持つ法律家です。一般的に、裁判官や検察官、弁護士だったものが任命されます。電子定款を認証するのは指定公証人
パソコンで作成した定款をPDF化し、これに電子署名をしたものを電子定款といいます。電子定款は公証人が認証します。この電子定款の認証は、通常の公証人はできません。法務大臣に指定された「指定公証人」のみが電子定款を認証できる「公証人」になります。ただ、指定公証人といっても「特別な公証役場」にいるわけではなく通常の公証人と同じように「公証役場」にいます。 法務省民事局のホームページ指定公証人一覧http://www.moj.go.jp/MINJI/DENSHIKOSHO/denshikosho2.htmlを参照すると、どの公証役場に「指定公証人」がいるのかを確認できます。会社設立に関する責任
2014-01-30
会社設立について発起人、設立時取締役、設立時監査役は重い責任を負う
会社設立について不正の防止と健全性を確保
会社設立の企画者である発起人は、会社設立のための手続きを行ないます。そのため発起人が、会社設立を途中で放棄したり、設立手続きにおいて不正を働くことになったりすれば、大きな損害が関係者に対して生じてしまいます。この点は、設立時の取締役や監査役についても同じことがいえます。会社法では、会社設立時の健全性を確保を目的に、不正な会社設立行為を行い、また、それに関わった者について厳重な罰を科しています。そして、発起人ゃ会社設立に関する設立時取締役・監査役（以下、「発起人ら」という）に対して重い責任を課すことで不正の未然防止を図ります。株式の引受け人に対して、確実に出資金を払い込ませることで会社財産を確実に確保して、会社設立の関与者たちに以下のような思い責任を負わせることで、会社設立の健全性を図るのです。①不足額の埋め合わせの責任
株式会社設立の際には、株式の引受け人は引受株式数に応じて、金銭や現物などを出資義務を負います。また、設立後の営業に備えて特定財産譲り受けの約束をする場合もあります。この時、現物出資や財産引受による額が定款に記載された額に著しく不足する事態になれば、会社設立の発起人と設立時取締役は、不足額を埋め合わせる責任を連帯して負います。この責任は、総株主の同意を得られれば免除できます②会社に対する責任
発起人らは、通常、発起人らに期待される程度の注意をもって慎重にその任務を遂行しなければなりません。任務遂行を怠ったときには会社に対して損害賠償責任を負う義務があります。一例としては、株主になろうとしている者がちゃんと出資しているかどうかの調査を怠ってしまい、会社に損害が発生したような場合です。③第三者に対する責任
発起人がひとりで会社設立をするのであれば、現実的には①、②や次で説明する④については、あまり問題はないといえます。発起人が１人なので他人に迷惑がかかる可能性は低いからです。ただ、この③の第三者に対する責任は、他人に対する責任ですから、責任の度合いは重大です。発起人らは、わざとまたは不注意で第三者に損害を与えた場合は、第三者に対して損害を賠償する義務を負います。これは、訴えられる可能性もあるということを意味します。④会社不成立の場合の責任
設立予定の株式会社が成立しなかった場合、発起人は、会社設立に関する行為について、責任を負わなければなりません。会社の設立にかかった費用を負担する義務を負います。会社設立時の取締役や監査役
2014-01-29
取締役は必ず１人以上選任しなければならない
取締役会設置なら３人以上を選任
発起人は、株式引受けの終了後に、取締役の選任をしなければなりません。取締役は１人定めればそれで足ります。ただし、設立しようとする会社が取締役会設置会社の場合は、３人以上の取締役を選任しなければなりません。また、設立しようとする会社の機関構成により、「取締役と共同で貸借対照表などの計算書類を作成する」会計参与や「貸借対照表などの計算書類を監査する」会計監査人を選任することもできます。取締役や監査役は必ずしも発起人から選ぶ必要はありません。取締役や監査役の選任方法はつぎのような手順です。発起人が株式引受人として引き受けた株式１株につき１個の議決権（１株１議決権）を有し、その議決権の過半数によって決定します。発起人が２人以上いる場合は発起人会(発起人による会議)の開催により決定します。発起人が１人の場合、他に誰もいないため、その１人の発起人がすべて決定することができます。 ただ、定款に取締役や監査役を記載して定めておけばあらためて選任手続きをする必要はありません。そのため、定款に取締役や監査役を記載しておくことで選任手続きは省略できます。取締役や監査役は定款に記載しておきましょう。取締役会を設置する場合には代表取締役を選定する
設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合には、取締役の中から代表取締役を選定します。会社設立時の代表取締役の選定は、取締役の過半数によって決定します。代表取締役の選定に伴う取締役会は、定款認証後に行います。代表取締役に選定された人が、代表取締役に就任するためには、就任の承諾が必要です。就任承諾書には、代表取締役が個人の実印を押印しなければなりません。取締役会終了後は議事録の作成をおこないます。議事録には議事経過の要領とその結果を記載します。そして、この議事録に出席した取締役(場合によっては監査役)の全員が署名または記名押印します。登記申請書類や届出書類を作成する
会社設立の登記申請は、会社を代表する者が本店所在地を管轄する法務局（登記所）に会社設立登記申請の書面を提出して行うのが原則です。代表者が申請するのが原則ですが、代理人(司法書士)に申請を依頼することもできます。その場合には、申請人(会社を代表する者)の委任状が必要です。会社設立登記申請に必要な書類は、各々１通ずつを用意します。会社での保存用を含めると２部ずつ作成することになります。会社設立の登記申請書や登記申請添付書類ができあがったら、誤字、脱字、脱印、訂正箇所の訂正印、記載内容などを、入念にチェックしておきましょう。会社設立と資本金の払込
2014-01-28
